所有公開提交的信息可在http://ir.fxcm.com查看,以下翻譯僅供參考。

FXCM建議收購Gain Capital(美國嘉盛集團)

合併後的公司預期將會為各方帶來增值性效益
預定於2013年4月9日(二)上午8時15分進行電話會議 (最新消息請按此查看)

建議收購摘要:

紐約--(BUSINESS WIRE)--主要網上外匯交易及相關服務供應商之一FXCM Inc. (「FXCM」) (NYSE代號: FXCM)今天宣布,其將會與Gain Capital Holdings LLC (「嘉盛」) (NYSE代號:GCAP)合併及收購該公司。

這項建議已於今晚通過一封FXCM致嘉盛董事會的函件提出,該函件通知他們,FXCM有意就一項將會創造網上外匯交易行業領導者的交易達成協議。

FXCM行政總裁Drew Niv表示:「FXCM認為,兩家公司的重大潛在經營及資本協同效益將會促致一項能帶來強勁增長和改善規模效益的增值性交易。此外,FXCM相信,FXCM及嘉盛的客戶將會大大受惠於合併實體預期將會改善的財政實力和穩定性。」

Drew Niv說:「這項建議合併是FXCM的首要工作,我們期望嘉盛跟我們一樣對合併後的公司可能創造的潛力感到雀躍。」

建議交易將會就每股嘉盛普通股向嘉盛股東提供0.3996股FXCM  A類普通股。根據2013年4月8日(星期一) FXCM股份收市價13.39美元計算,每股嘉盛普通股的收購價將為5.35美元,合計將相當於總價值2億1,040萬美元。此價格相當於2013年4月8日嘉盛股份收市價溢價25%。此外,FXCM也已準備提供高達5,000萬美元現金代價,以代替提供FXCM股份。

(1)備考數字不包括交易費及有關建議交易的其他開支。
(2)FXCM經調整EBITDA不包括關於FXCM首次公開發售的若干項目及其他一次性費用和非經常項目。

電話會議

FXCM將於明天上午8時15分(美東時間)舉行電話會議商討建議業務合併。美國本土參與者可致電877.303.9132,而國際參與者則可致電408.337.0136參與是次電話會議。會議的識別號碼為34133919

實時語音網上廣播、FXCM簡報副本及這次會議的重播亦可在http://ir.fxcm.com/查看。

以下為FXCM致嘉盛董事會函件全文:

2013年4月 8日
GAIN Capital Holdings, Inc.
董事會
Bedminster One
135 Route 202/206
Bedminster, New Jersey 07921
收件人:Peter Quick,主席
收件人:Glenn Stevens,行政總裁

親愛的董事會成員:

本函乃由本人代表FXCM Inc. (「FXCM」)董事會作出,以提出與GAIN Capital Holdings, Inc. (「嘉盛」)合併的建議。根據本公司的建議,本公司準備就每股嘉盛普通股提供0.3996股FXCM  A類普通股(「建議」)。根據2013年4月8日FXCM股份的收市價13.39美元計算,本公司的建議相當於就每股嘉盛股份提出5.35美元的收購價,合計將相當於總價值2億1,040萬美元(1)。本公司的建議將會授予嘉盛股東約15,700,000股FXCM  A類普通股,或合併後公司的16.2%擁有權權益。視乎貴公司股東的意向和他們可能有的即時流動資金意欲,本公司已準備包括高達5,000萬美元現金代價,以代替提供股份。本公司的建議並不涉及任何融資方案。

本公司的建議相當於2013年4月8日嘉盛股份收市價4.27美元溢價25%(1),且高於嘉盛股份2012年4月27日的52周最高價(2) 5.31美元。本公司認為,根據多項財務及經營數據(詳見隨附的幻燈片簡報(「簡報」)),建議對貴公司股東來說是一項具吸引力價值的提案。此外,本公司相信,合併後公司的重大經營協同效益、資本效率、經擴大的經營規模及更完善的交易特色,將會是達成這項交易的有力根據,而且為嘉盛股東提供了一個取得日後潛在增值的大好機會。

重大經營協同效益:參見簡報第11張幻燈片,本公司認為,我們重疊的產品、目標市場及監管規定將會創造一個有機會通過合併而實現重大協同效益的獨特機遇。在全球主要外匯市場維持佔有率所必須遵守的監管規定使經紀商產生高昂的固定成本 - 透過合併業務,我們能夠自一個更大型的收入基礎支付這些固定成本。本公司預計,當整合完成後,協同效益每年有可能會推動超過5,000萬美元按運轉速度計算的遞增EBITDA。

資本效率:本公司認為,合併後實體也可能會實現重大資產負債表和監管資本效率。參見簡報第12張幻燈片,本公司相信,嘉盛目前被限制作為監管資本和指定為交易夥伴抵押品的一大部份現金將可釋放及調配,以進一步提升股東價值。

經營規模:我們強烈認為,規模對於在金融服務上取得成功至為關鍵,尤其是環球外匯業務,它的固定成本及資本要求高昂,而且會隨著公司在每個擁有市場佔有率的受監管司法管轄區而上升。本公司認為,具備經營規模的經紀商能持續享有較高的利潤、相對於交易夥伴更低的成本及就股票取得更高的回報。簡報第25張幻燈片通過比較可資比較公司的主要數據(包括我們的數據)以顯示此一情況。

正如簡報所示,本公司認為,合併後公司將可享有本公司業務模式的多項改進特性,而嘉盛股東將可透過參與合併後公司而大大得益。特別是,我們認為:

具吸引力的交易特性:本公司認為,建議為嘉盛股東提供持有更完善交易特性股份的機會,包括更高流通量、涵蓋範圍更廣的研究、更少的機構投資者限制及業務正面表現的更高相關性。在具備更廣泛的研究分析員、嘉盛平均交易量8倍以上的平均每日美元交易量及更廣的機構投資者基礎,本公司認為,本公司以FXCM股份兌換嘉盛股份的建議為嘉盛股東提供了即時有形的利益。

總括而言,本公司認為,本公司的建議為嘉盛股東提供了一個以嘉盛股份兌換合併業務股份的機會,合併業務具有因協同效益及規模效益而大幅上升的潛力;多種資本效率;面對市場及監管挑戰時得到更大的保障;及有機會取得更多的流動資金,以實現本交易或未來任何時候的價值。

本公司已委任Barclays and Financial Technology Partners作為財務顧問及Simpson Thacher & Bartlett LLP作為法律顧問。本公司已完成對嘉盛公開可得資料進行廣泛而徹底的分析。本公司認為,建議交易的完成並無任何重大監管或其他障礙。本公司的建議須待磋商確實的合併協議後,方可作實。鑑於本公司對零售外匯領域及嘉盛有高度的認識,本公司只需進行有限度的確認盡職審查,而本公司也已準備指派跨職能的高級經理團隊處理此重要項目。

我們認為,兩家公司合併將會創造一名行業領導者,讓我們的股東成為一個更大、更具實力機構的一份子。這項合併是FXCM的首要工作,且已得到本公司董事會及管理層團隊的全面支持。

本公司的目標是與貴公司及其餘的嘉盛董事會成員攜手合作,以制定出建議的細節。本公司希望確保全體股東知悉有機會參與合併後公司的機會,故此公開發表本函件內容。

本人及本人的團隊已準備好在實際可行的情況下盡快與您、貴公司的管理層團隊及董事會會面,以商討本公司建議的條款及好處。

本公司期望貴公司能盡早回覆,而本公司已準備好與嘉盛團隊合作,以謀求我們各公司的最佳利益,本公司同時期望,貴公司將會跟本公司一樣對本建議合併事項感到雀躍。

(1)假設39,300,000股已發行總嘉盛股份,包括35,500,000股已發行基本股份,2,200,000股受限制股份及1,600,000股可行使期權。此外,假設81,600,000股已發行全面攤薄FXCM股份。
(2)以歷史收市價為基礎。

此致
/s/ Drew Niv

Drew Niv
行政總裁
FXCM Inc.
55 Water St, 50th Floor
New York, NY 10041

副本抄送: GAIN Capital Holdings, Inc.董事會

以上函件所提述的補充幻燈片簡報明天(2013年4月9日)可於證券交易委員會(SEC)網站(http://www.sec.gov)及FXCM投資者關係網站(http://ir.fxcm.com/)查看。

本新聞稿包括《1933年證券法》第27A節及《1934年證券交易法》第21E節所界定的前瞻性陳述,它們反映FXCM對(其中包括)其營運及財務表現方面的現有看法。您可以透過以下詞彙的使用識別出此等前瞻性陳述,例如「前景」、「相信」、「預期」、「有可能」、「繼續」、「可能」、「將會」、「應」、「尋求」、「大約」、「預計」、「擬」、「計劃」、「預測」、「預計」或此等詞彙的反義詞或其他可資比較的詞彙。此等前瞻性陳述受多種風險和不明朗因素所影響。因此,目前存在或將會存在多項重要因素,可能會導致實際後果或結果與此等陳述所示者大有出入。FXCM相信,此等因素包括(但不限於)外匯業不斷演變的法律及監管規定、外匯業有限的經營歷史、關於保障其獨家科技的風險、關於其相對於外匯市場莊家的獨立性的風險、市況、涉及FXCM與嘉盛的建議交易的風險、包括(但不限於)以下風險:建議交易未必能完成;假若完成,FXCM與嘉盛的業務未必能成功合併或此合併可能需要比預期更長的時間完成、更為艱巨、更耗時或代價高昂;建議交易的預期協同效益未必能完全實現或需要比預期更長的時間實現,以及「風險因素」下所述的其他風險;此等因素可能會不時在FXCM Inc. 表格10-K最新年報、FXCM Inc.表格10-Q季度報告及向SEC提交的其他文件中更新,此等文件可在SEC網站上查閱:sec.gov

此等因素不應詮釋為巨細無遺,及應與本新聞稿及我們向SEC提交的文件所載的其他警告陳述一併閱讀。不論是基於新資料、未來發展或其他事項,FXCM概無義務公開更新或審閱任何前瞻性陳述。

本新聞稿所載有關嘉盛的任何資料乃取自或根據公開可得文件。儘管FXCM並無資料顯示這項取自此等公開可得資料的新聞稿所載的任何資料是不準確或不完整,惟FXCM對此等資料的準確性或完整性概不負責。

重要法律資料

本新聞稿並不構成一項銷售要約或招攬購買任何證券的要約或任何表決或批准的要約。本新聞稿乃就FXCM建議與嘉盛進行業務合併交易而作出,而該交易可能會成為一項向SEC提交的註冊聲明的主體事項。本新聞稿並無取代任何章程、委託說明書及FXCM可能會就建議交易而向SEC提交的任何其他文件。謹此敦促投資者,在假若及當此等文件可供索閱時仔細及完整地閱讀此等向SEC提交的建議交易文件,因為它們載有關於建議交易的重要資料。此等文件可在SEC網站(http://www.sec.gov)或FXCM網站(http://www.fxcm.com)「投資者關係(Investor Relations)」網頁「財務資料 - 向SEC提交的文件(Financial Information — SEC Filings)」選單免費查閱。

FXCM及其董事及執行人員可能會被視為嘉盛建議交易收集投票委託書的參與者。FXCM或其董事或執行人員並無實益擁有任何嘉盛普通股股份。有關FXCM董事及執行人員的其他資料,可參閱FXCM於2012年4月30日向SEC提交的2012年股東周年大會委託說明書。有關此等收集投票委託書準參與者的其他資料及其直接和間接權益(按證券持有量或其他計算)簡介,將載於就建議交易而提交的任何委託說明書。

關於FXCM Inc.

FXCM Inc. (NYSE代號: FXCM)是一家為世界各地零售及機構客戶提供環球網上外匯交易及相關服務的供應商。

FXCM的客戶產品銷售核心是採用無交易員平台執行模式的外匯交易。客戶可以受惠於FXCM龐大的外匯流通量提供者網絡,這令FXCM得以就主要貨幣對提供具競爭力的買賣差價。客戶同時可享受到流動交易、一擊成交及透過實時圖表交易等各種好處。FXCM的英國附屬公司Forex Capital Markets Limited亦提供交易不會重新報價的差價合約(「CFD」)產品,及讓客戶能夠在同一平台上同時買賣原油、黃金、白銀、股票指數及外匯。此外,FXCM還提供外匯交易教育課程,以及透過DailyFX財經網提供免費新聞及市場研究資料。

保證金外匯及差價合約交易涉及高風險,未必適合所有投資者。
請閱讀免責聲明全文:http://www.fxcm-chinese.com/tc/legal/trading-execution-risks/

投資者及傳媒:
FXCM Inc.
Jaclyn Klein, 646-432-2463
企業傳訊及投資者關係部副總裁
jklein@fxcm.com
資料來源:FXCM Inc.

關閉窗口 | 返回頂部